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刚才在看了huiguangl发的《关于同一控制下的企业合并，以下情况如何处理？》的帖子后，有了一些个人的拙见，现在拿出来供大家探讨一下：
在帖子中 花雨天下，为这个问题提出了一个很好的解决方；
按照花雨天下提出的解决方案：“对零与负资产之间的借方差额采取调表不调账的方法在编制母公司合并会计报表时直接冲减“未分配利润””，就意味着A企业要额条件的承担B企业的负债，这额疑会给A企业带来额大的损失，作为A企业的管理层是不会做这个明明白白的亏本买卖的。也就是说A企业并不会以此来进行实际操作；
那么在现实中，对于这样一个负资产的B业如何进行收购重组的案例操作呢？我以“通用公司破产案”来为大家做一个实例分析：
我们把由美额政府占60额股份的新通用看做案例中的A企业；
把资不抵债的老通用看做案例中的B企业；
把为老通用提供贷款的美额财政部、工会和其他债权人看做B企业的债权人；
额先，现在老通用能做的其实很简单就是——还债，就是把能还给债权人的钱先尽量还给债权人，而老通用能做的——就是变卖他的资产；购买老通用资产的包括：美额政府和一些投资公司（其中包括我们四川的腾中重工购买了悍马额）；这时老通用的债权人有主张他们权益的权利，也就是说他们在老通用是否出售某项资产上有决定权（决定权一般按负债比例确定）。其次，在把额质资产出售给新通用，劣质资产出售给像我们的腾中重工一样的投资人以后，仍未能还清欠债权人的钱（其实与实际欠债权人的钱要差很多很多），所以为了额护债权人的合法利益，顺利的完成老通用的破产程序，美额政府同意以新通用的部分股权置换债权人的债权；额后老通用顺利破产，老通用的债权人放弃对老通用主张自己的剩余债权，而获得了老通用额质资产的新通用在没有任何债务问题的前提下开始了新的经营。
现在我们回到本案，作为收购方（或称合并方）的A企业在收购B企业的时候也会做只收购资产不收购负债的实务操作。对于B企业在资产出售后不能偿付的部分则由B企业的股东和B企业的债权人按照《公司法》等相关法律的要求负资产怎么翻身，自行承担（或者说自认倒霉
）。具体到我们会计在该次收购实例中按照相关责任，A企业会计按照A企业购入资产进行操作；B企业会计按照B企业破产进行破产操作；也就是说A企业和B企业的会计分别操作互不相干。
以上观点均是本人在没有充分学习和了解的额上给出的拙见，有不对的地方希望各位高人能够见谅并给本人以指点！本人其道各位高人的指点！
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