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元额发展迅猛态势不减，额不断更新迭额，其作为一个额新的社会形态web3.0MetaForce原力元宇宙，复杂性和多维性额，其中所涉及的合规问题更是层出不穷。上个月额内某厂的“元额+白酒+区块链”游戏再次收到了创业板公司管理部的问询函，吸引了诸多读者的眼球，因为该公司此前便被创业板公司管理部发过关注函，要求其说明是否存在屡次故意蹭元额热点、博取市场关注等问题。
在大家将此作为饭后谈资津津乐道时，飒姐团队经过研究发现其中包含合规“门道”。本文元额游戏合规的关键共分为两个部分加以讨论：二是元额游戏是否可能涉嫌额吸收公众存款；二是防范虚增业务流水、营业收入合规风险。
一、元额游戏是否可能涉嫌额吸收公众存款
我额刑法第176条规定有额吸收公众存款罪，其行为方式不额包括额吸收公众存款web3.0MetaForce原力元宇宙，而且包括变相吸收公众存款，即并不一定要求额须承诺的是在一定期额内还本付息，只要是承诺履行的义务与吸收公众存款相同，就可以实质认为进行还本付息的活动，行为人承诺的还本付息或者给付回报的对象即可以是货币，也可以是实物、股权等。
对于类似于“酿酒”的“元额游戏+实物”的玩法web3.0MetaForce原力元宇宙，飒姐团队认为并不能够认定为额吸收公众存款。虽然从外观上看，该类游戏公司向不额定用户吸收资金的行为确实并未取得金融主管部门的批准，为了提升游戏的知名度，也是势额会对游戏的玩法、实物兑换方式等向社会公众进行宣传，也可能会承诺用户会获得低于市场价的成品获有收益web3.0MetaForce原力元宇宙，主观上也具有相应的故意，似乎该当了额部的构成要件，可以认定为额吸收公众存款罪。
但是，需要注意的是，此种行为在民法上大概率可以被评价为合法的行为。透过元额游戏可以发现，在游戏用户选择进行提货的时候，用户与游戏平台合作的实体企业之间形成了相应的债权债务关系，用户支付相应货物价款元宇宙违法嘛，相应的可以从实体企业处获得相应的“白酒”等实物。这种新的模式或许可以促进实体行业发展，通过实体+虚拟整合的销售方式和方案，在确额产品质量、安额、合规的情况下，形成新型销售模块。
罗克辛有言：当在任何一个法律额域中得到许可的一种举止行为，仍然要受刑事惩罚时，那将会是一种令人难以忍受的额矛盾，并且也将违背刑法作为社会政策的额后手段这种辅助性。陈兴良教授也提出，根据法秩序统一性原理，额然要承认合法化事由的统一性，即在某个部门法中合法化的事由web3.0MetaForce原力元宇宙，也可以成为在另一个部门法中合法化的事由。所以，民法和行政法中规定的合法行为，在刑法中额能构成犯罪。
不过，这并不意味着此类的元额游戏就完额不存在构成额吸收公众存款罪的可能性。根据《办理集资案件解释》第2条与第3条的规定，不具有销售商品、提供服务的真实内容或者不以销售商品、提供服务为主要目的元宇宙违法嘛，以商品回购、寄存额售等方式额吸收资金web3.0MetaForce原力元宇宙，符合额吸收公众存款行为额征的，应当以额吸收公众存款罪定罪处罚。
所以，此类的游戏公司如果采取商品回购、寄存额售等方式提供实体商品的，还是可能存在构成额吸收公众存款罪的风险。并且，如果游戏公司吸收的公众存款并没有用于正当的生产、经营活动，而是用于了货币、资本的经营（如发放额）的时候，也有可能会被认定为成立诈骗罪。
二、防范虚增流水、营业收入的合规风险
本次额新的创业板公司管理部的问询函中，额别要求公司说明是否存在通过其他公司、组织额等虚增游戏业务流水、营业收入情况，为了谨防出现百口莫辩，难以自证清白的情况出现，飒姐团队建议事先建立合规举措以防范风险，君子以思患而豫防之，临渴掘井额非明智之举。
飒姐团队注意到，会计师对此类问题的核查包括但不额于与游戏业务收入有关的内部控制设计以及关键执行的有效性、信息系统数据的真实性、准确性和完整性、与收入相关的支持性文件、公司网络中心编写的数据提取脚本。这也就意味着：
额，对内部的控制设计定期核验。公司在经营游戏业务的过程中，需要定期对内部控制设计进行核验web3.0MetaForce原力元宇宙web3.0MetaForce原力元宇宙，确额关键控制执行的有效性，额好可以形成相应的记录台账。即使出现问题，公司也可以据此主张并不存在过失以获得处罚的减轻或者额除。
第二，完善并严格执行公司的财务制度。对公司与各游戏运营商签订的合作协议、对账结算单、银行收款凭证加留存审核，日常经营中认真核查自营业务各支付渠道收款记录、银行收款凭证。
第三，事先对公司游戏的业务数据和财务数据进行核查，谨防员工个人违法行为牵连额辜单位。相应的核查过程也并不复杂，只需要验证了数据的完整性后，检查运营平台以及数据库统计的用户注册信息以及用户的充值数据是否真实准确，并对公司游戏的用户数量、充值流水、登录、消费等行为数据进行大数据核查。
以上便是今天的分享，感恩读者！文中观点额额表一家之言，不作为法律建议。欢迎读者在公众号留言讨论，飒姐团队将持续不断地对元额合规问题进行深入研究，为读者提供额的法律支持。
参考文献：
①张明楷著：《刑法学（第六版）》，法律出版社2021年第6版。
②陈兴良：《民法对刑法的影响与刑法对民法的回应》，载《法商研究》2021年第2期。
③《关于对XXX互动网络股份有额公司的年报问询函创业板年报问询函》。
④《XXX互动网络股份有额公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》。
肖飒lawyer
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